公告日期：2025-10-21

北京市嘉源律师事务所

关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

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致：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象

合规性的见证法律意见书

嘉源（2025）-04-741
敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“发行人”或“公司”）的委托，担任泉峰汽车向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进行核查并出具中国法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书表述之便利，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关监管规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见书，依法对出具的法律意见承担责任。

本所在《北京市嘉源律师事务所关于关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（嘉源（2025）-01-130）及《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（嘉源（2025）-01-128）中发表法律意见的前提、假设和释义适用于本法律意见书。

文件以及本所认为必须查阅的文件，并就本次发行所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。

对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司、交易相对方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关法律意见书。本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

经对相关文件进行核查和验证，本所现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1、发行人董事会关于本次发行的决议

2024 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行的认购对象德润控股为实际控制人潘龙泉控制的企业，本次发行构成关联交易，关联董事回避了对有关议案的表决，且独立董事召开了专门会议并发表了同意的独立意见。

2025 年 1 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。

2、发行人股东大会关于本次发行的决议

202……
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