公告日期：2025-12-11

南通醋酸化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员等都具有约束力。

第二章 董事与独立董事

第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议；独立董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换、解除职务。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

第三章 董事会

第十一条 公司设董事会，对股东会负责，依据公司章程和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

第十二条 董事会由 11 名董事组成，其中包含 1 名职工代表董事、4 名独立董事。
董事会设董事长 1名，执行公司事务的董事 1名，设副董事长 1 名，董事长及副董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分拆、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定因将公司股份用于员工持股计划或者股权激励，或者将公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或者公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）决定变更公司的会计政策和会计估计，但达到以下标准的应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东会审议：

1、会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过 50%的；

2、会计政策变更对定期报告的……
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