公告日期：2025-12-11

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会由董事会会议选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人委员职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补足。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）制定公司董事及高级管理人员的考核标准，审查其履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）制定对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

（四）董事会授权委托的其他事宜。

薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的4个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。