公告日期：2025-12-15

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2025-066
哈森商贸（中国）股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五
届董事会第二十三次会议通知和材料于 2025 年 12 月 14 日以专人送出和通讯方
式发出，并于 2025 年 12 月 14 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召
开，全体董事同意公司紧急发出董事会通知及会议材料，召集人在会议上就紧急通知的原因作出说明。

本次会议应出席董事 9 名，实到 9 名，以通讯表决方式出席会议的董事 5
名。会议由董事长陈玉珍先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经审慎研究后，公司拟对交易方案进行调整，本次交易将减少购买苏州辰瓴光学有限公司 100%股权，交易方案变更为公司拟以发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权，并募集配套资金。公司拟就减少交易标的与交易对方签订终止协议。

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45.00%股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯 45%的股权。本次发行股份购买资产构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30.00%。

最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次交易中配套募集资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等用途。募集资金具体用途及金额将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、本次发行股份购买资产的具体情况

（1）发……
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