公告日期：2025-09-30

雪龙集团股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强雪龙集团股份有限公司的关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 转让或者受让研发项目；

（十） 签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、本条（二）第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第三条规定的情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联方。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的基本原则

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；

（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；

（三）关联方如享有股东会表决权，应当按照相关规定回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第八条 定价原则和定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

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