公告日期：2025-09-30

雪龙集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为了确保雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。设董
事长一名，副董事长一名。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会审查并听取其意见；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）根据董事会审计委员会的提议，向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划或员工持股计划；

（十六）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形下收购公司股份的相关事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述第（十六）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准并按照相关规定披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上 ；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用《公司章程》及本规则相关审议程序的规定。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。