公告日期：2025-10-30

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括：

（一）全资子公司：公司持有其 100%股权的公司；

（二）控股子公司：公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及其子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。对于本公司及其子公司的参股公司，参照本制度进行管理。
第二章 子公司的治理结构

第四条 子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第五条 子公司应依法设立股东会，全资子公司或者外商投资企业依法不设股东会的除外。子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名董事。子公司应根据自身情况，设立监事会或者一名监事或者不设监事会和监事，也可以设立董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司通过参与子公司股东会、董事会（或者董事）、监事会（或者监事、董事会审计委员会）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第六条 公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或者提名高级管理人员的人选（以下统称委派）。

第七条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。

第八条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督。

第三章 人事管理

第九条 公司委派的董事、监事及高级管理人员的人选由公司总经理办公会议决定。

第十条 公司行使股东权利审议子公司章程，并依据子公司章程规定提名董事、监事及高级管理人员。

第十一条 公司向子公司提名的董事、监事及高级管理人员，遵循以下规定：
（一）子公司董事长、不设董事会的董事应由公司提名的人选担任；

（二）由公司提名的董事人数应占子公司董事会成员过半数；

（三）子公司监事会设监事会召集人一名，应由公司提名的监事担任；不设监事会而只设一名监事的，应由公司提名的人选担任；设立董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的，应由公司提名的人选担任审计委员会召集人
（四）公司提名的子公司董事、监事候选人，应经其股东会选举，在子公司章程规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（五）公司如果提名子公司总经理候选人，应经其董事会聘任并在其公司章程规定范围内行使相应的职权，并承担相应的责任，对子公司董事会负责；

根据实际需要，子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作；

（六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行；
（七）公司可根据需要对任期内委派的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。董事、监事及高级管理人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或者规范性文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形及与派驻企业存在有妨碍其独立履行职责情形存在。

第十二条 委派至子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的……
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