公告日期：2025-10-31

上海金桥信息股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（二）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 议事规则

第八条 提名委员会根据工作需要召开委员会全体会议，任何一名委员均可提议召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

情况紧急的，会议召集人可随时电话或邮件等通讯通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第九条 提名委员会会议应由至少二名委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。

第十条 提名委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十一条 提名委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意；

（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；

（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员无表决权。

第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条 提名委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期十年。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。

第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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