公告日期：2025-10-31

上海金桥信息股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会工作效率与科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照
《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三
名。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责。

专门委员会成员全部由董事组成。

专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会的议事规则予以明确规定。

公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由董事会制定的《公司独立董事工作制度》予以明确。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议的召集和召开

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件送出、
传真或电子邮件发出等方式；通知时限为：董事会召开前三日。

上述董事会临时会议通知时限经董事会全体董事半数同意，可以豁免。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席包括本人现场出
席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事项；

（三）委托人对每项议案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和有效期限，以及对议案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

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