公告日期：2025-10-31

上海金桥信息股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）,并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。

薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成,其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责召集并主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第八条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络,会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）公司薪酬制度执行情况；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。

第四章 议事细则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议,并于会议召开前 5 天
通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，召集人不能出席时由出席会议的其
他两名委员协商推选 1 名委员(独立董事)主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

薪酬与考核委员会也可以根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

(一) 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。

(二) 薪酬与考核委员会……
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