公告日期：2025-08-20

建发合诚工程咨询股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》及《公司章程》规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）公司境内控股子公司及其他有控制关系的单位；

（二）公司及控股子公司的境内参股企业。

确有必要为上述单位以外的单位担保的，须符合本制度的相关规定，并报厦门市政府国有资产监督管理委员会（下称“国资监管机构”）批准后方可进行。
公司不得对以下主体进行担保：

（一） 对无股权关系的企业提供担保；

（二） 对金融子企业提供担保；

（三） 对境内参股企业提供超持股比例担保；

（四） 对境外子企业及参股企业提供担保；

（五） 对不具备法人资格的企业分支机构和职能部门提供担保；

（六） 其他法律、法规规定不得进行担保的对象。

公司不得为出现下列情况之一的子企业提供担保，特殊情况需要提供担保的，应按公司的决策程序特别审慎研究决定，并逐级上报国资监管机构备案：

（一） 最近三个会计年度连续亏损的；

（二） 存在拖欠银行债务不良记录、逃废银行债务等情形的；

（三） 涉及重大经济纠纷或重大经济案件严重或将严重影响企业经营管理或继续存续的；

（四） 已经进入破产程序的；

（五） 企业最近一次审计后净资产小于注册资本的。

第八条 公司董事会在审议对外担保相关议案之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第三章 对外担保的审批程序

第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会相应权限的，对外担保事项经董事会审议通过后，提交股东会
审批。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。按照公司制度规定，对外担保事项应完成前置决策或审批的，应按相关制度执行。

第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）需国资监管机构审批/备案的担保事项；

（八）法律、法规及证券交易所规定的其他需股东会审议通过的对外担保事项。

在股东会审议……
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