公告日期：2025-08-20

建发合诚工程咨询股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会为公司常设执行机构，对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第二章 董事会组成

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数达三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备担任公司董事资格的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事不符合法律法规关于董事任职资格和独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第七条 当董事会全体董事任期届满尚未选举新一届董事会成员时，原董事
会成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，直到新一届董事会成员产生为止。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

以上事项发生，董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。

第三章 董事会职责

第九条 董……
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