公告日期：2025-04-30

上海飞科电器股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书选任、履职、培训和考核，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司设立董事会办公室，为规范公司治理、信息披露事务、投资者关系管理和股权事务管理的专职管理部门，董事会秘书为该部门的负责人。

第二章 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘

第四条 担任公司董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 根据董事会提名委员会的审查意见和建议，董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并按照上海证券交易所要求报送材料。

第七条 公司解聘董事会秘书应具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本工作细则第五条所规定的任何一种情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 董事会秘书的职责

第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所或证监会派出机构问询；根据公司舆情管理制度对一般舆情和重大舆情进行妥当处置，如有必要，督促董事会和公司舆情管理工作领导小组及时披露或澄清。

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其……
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