公告日期：2025-04-29

浙江新化化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二五年（修订）

浙江新化化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《浙江新化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。

第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由 3 名或以上成员组成，其中独立董事应占二分
之一以上，委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）董事会授权委托的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；

（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，于会议召开前五天（不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会过半数董事指定一名委员履行召集人委员职责。

第十……
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