公告日期：2026-01-28

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2026-003
广州白云电器设备股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 27 日以
通讯表决的方式召开第七届董事会第二十七次会议。本次会议通知已于 2026 年
1 月 23 日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事 9 名，实
际参加表决的董事 9 名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于变更注册资本、增加董事会席位、变更法定代表人、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》;

2025 年 7 月 1 日至 2025 年 8 月 28 日期间，共有 366,006,000 元公司可转债
“白电转债”已转换为公司股票，转股股数为 47,968,009 股，公司总股本由
492,559,946 股增加至 540,527,955 股，因此，注册资本由 492,559,946 元变更为
540,527,955 元。

为进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有效性，结合公司
实际情况，公司拟将董事会席位由 9 名增加至 11 名，其中非独立董事人数由 5
名增加至 7 名（含职工董事 1 名），独立董事人数仍为 4 名。同时，结合公司实
际经营发展需要，公司拟在董事会换届选举完成后，变更公司法定代表人，改由公司总经理担任。

上述事项提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交 2026 年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更注册资本、增加董事会席位、变更法定代表人、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。

二、审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名胡德兆先生、胡明聪先生、胡德良先生、胡德宏先生、王卫彬先生、肖静华女士为公司第八届董事会非独立董事（不包括职工董事）候选人。上述 6 位非独立董事候选人简历详见附件。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案已经公司第七届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交 2026 年第二次临时股东会审议。

三、审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名王晓华先生、吴俊勇先生、谢从珍女士、张国清先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述 4 位独立董事候选人简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案已经公司第七届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交 2026 年第二次临时股东会审议。

四、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等最新规定并结合公司实际情况，公司制定了《广州白云电器设备股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交 2026 年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

五、审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》；

鉴于近期公司股票价格持续超出回购价格上限，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时为了保障本次回购股份方案的顺利实施，公司将回购价格上限由 14.65 元/股调整为 19.63 元/股，调整后的回购价格上限低于本次调整董事会决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。除调整……
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