公告日期：2025-12-17

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-104
广州白云电器设备股份有限公司

关于收购控股子公司剩余少数股东股权

并以债转股方式对其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

为优化公司控股子公司股权及资产结构，强化对控股子公司的战略管控与资源整合，提升运营决策效率，实现业务的协同并促进其良性运营和可持续发展，
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
收购控股子公司剩余少数股东股权并以债转股方式对其增资的议案》，同意公司以 1,500 万元的交易价格收购控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电气”）少数股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股集团”）持有的浙变电气 10%股权，并在公司对浙变电气全资控股后将所持浙变电气债权中的 25,000 万元以债权转股权的方式对浙变电气增资，其中 15,000 万元计入注册资本，10,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，浙变电气的注册资本由
35,000 万元增至 50,000 万元，总资产不变，净资产将增至 18,943.43 万元，资产
负债率将降至 85.72%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、公司名称：卧龙控股集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、统一社会信用代码：91330604146113702K

4、法定代表人：陈嫣妮

5、成立时间：1984 年 9 月 25 日

6、注册资本：80,800 万元

7、注册地址：浙江省上虞经济开发区

8、经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：实控人陈建成持有其 48.93%股权；陈嫣妮持有其 38.73%股权；王建乔持有其 3.40%股权；邱跃持有其 3.25%股权；陈永苗持有其 3.16%股权；上虞区曹娥街道联丰股份经济合作社持有其 1.58%股权；浙江省绍兴市上虞区曹娥街道蒿坝村村民委员会持有其 0.95%股权。

卧龙控股不属于失信被执行人，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、统一社会信用代码：9133060469704669XE

4、法定代表人：胡德兆

5、成立时间：2009 年 11 月 4 日

6、注册资本：35,000 万元

7、注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区

8、经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次交易前后浙变电气的股东及其持股比例：

序 本次交易前 本次交易后

号 股东名称

认缴出资额 出资 认缴出资额 出资

（万元） 比例 （万元） 比例

1 广州白云电器设备股份有限公司 31,500 90% 35,000 100%

2 卧龙控股集团有限公司 3,500 10% - -

合计 ……
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