公告日期：2026-02-13

证券代码：603859 证券简称：能科科技
关于能科科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年二月

上海证券交易所：

根据贵所于 2026 年 1 月 15 日出具的《关于能科科技股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕19 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”、“公司”、“发行人”）会同保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“保荐人”）、申报会计师天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”、“申报会计师”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“发行人律师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。所用字体对应内容如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问题的回答 宋体、Times New Roman

对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗

本回复报告中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

问题一 ...... 4
问题二 ...... 111
其他问题（一） ...... 187
其他问题（二） ...... 190
其他问题（三） ...... 193

问题一

根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，用于“灵擎”工业 AI 赋
能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI 工具集开发项目、 “灵智”具身智能 AI 训推平
台研发项目和补充流动资金 ，本次募投项目均通过租赁场地实施。 2）三个募投项目均涉及研发投入资本化的情形，资本化支出比例分别为 77.5%、77.0%和 75.77%。3）“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目和“灵助”工业软件 AI 工具集开发项目财务内部收益率（税后）分别为 17.72%和 19.74%。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，包括拟形成的研发成果与产品情况、盈利或服务模式等，并结合应用领域及场景、核心技术、客户群体等，说明本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、 在手订单及客户拓展等，分析本次募投项目建设的必要性以及后续商业化落地安排；（3）本次募投项目使用租赁场地的主要考虑，以及用地的落实情况；（4）本次募投项目投资构成的测算依据，资本化支出比例与公司其他研发项目和同行业公司的比较情况，资本性支出的认定是否准确；（5）结合合同定价模式、同行业可比公司情况等说明以人均产值为基础进行效益预测的合理性，结合本次募投项目人均产值、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的比较情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（6）结合货币资金及金融资产余额、 日常经营资金积累、资金缺口等，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规定发表明确意见。

一、 对问题的回复

（一）本次募投项目的具体内容，包括拟形成的研发成果与产品情况、盈利或服务模式等，并结合应用领域及场景、核心技术、客户群体等，说明本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备，本次募集资金是否投向主业

1、本次募投项目的具体内容，包括拟形成的研发成果与产品情况……
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