公告日期：2026-02-13

北京德恒律师事务所

关于

能科科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、问题 1.关于募投项目与融资规模 ......2
二、问题 3.其他......4

北京德恒律师事务所

关于能科科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

德恒 01F20251421-06 号
致：能科科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律服务机构。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 6 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（德恒 01F20251421-01 号，以下简称“《法律意见》”）、《关于能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（德恒 01F20251421-02 号，以下简称“《律师工作报告》”）及其他必要的申报文件。

2026 年 1 月 15 日，上海证券交易所向公司出具了《关于能科科技股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]19号）（以下简称“《审核问询函》”），上海证券交易所审核机构对本次发行的申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。本所律师现对《审核问询函》中要求律师核实、发表意见的有关问题进行核查并出具《关于能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

为出具本补充法律意见之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向公司相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所承办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具本补充法律意见如下：

一、问题 1.关于募投项目与融资规模

根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，用于“灵擎”
工业 AI 赋能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI 工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目和补充流动资金，本次募投项目均通过租赁场地实施。2）三个募投项目均涉及研发投入资本化的情形，资本化支出比例分别为77.5%、77.0%和 75.77%。3）“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目和“灵助”工业软件 AI 工具集开发项目财务内部收益率（税后）分别为 17.72%和 19.74%。
请发行人说明:（……
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