公告日期：2025-11-05

关联交易管理制度

（2025 年 11 月修订）

第一条 为规范公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
生的关联交易，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体（以
下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人 共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与 关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三条 本制度所称关联人、关联股东、关联董事按照法律法规规范性文
件、监管机构的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》确定。

公司与公司的控股子公司及公司控制的其他主体之间发生的关联交易不适用本制度。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提 醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要 求关联董事予以回避。

第六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织或者该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。

股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。

第七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，应当经董事会审议及时披露，未达到上述金额的关联交易由公司总裁办公会或总裁批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第八条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议及时披露，未达到上述金额的关联交易由公司总裁办公会或总裁批准。

第九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当由董事会审议通过及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者……
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