公告日期：2025-11-05

能科科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督
机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 独立董事是指符合法律法规规范性文件规定的，不在公司担任除独
立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第六条所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、如在其它境内上市公司兼任独立董事，连同本公司在内，担任独立董事的公司不得超过三家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；

7、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程要求的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

2、直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。）；

7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：

（一）……
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