公告日期：2025-01-24

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-026
山东步长制药股份有限公司

关于公司拟投资设立控股子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2025 年1 月 8 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，同意公司出资 450 万元对外投资设立山东步长臻泽医药科技有限公司（以工商登记注册为准），相关人员拟对本次投资进行跟投。具体内容
详见公司 2025 年 1 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2025-008）。

二、本次交易的进展

近日，公司与有关各方正式签署了《关于山东步长臻泽医药科技有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：山东步长制药股份有限公司

乙方：（乙方各成员合称“乙方”）

乙方一：谢继辉

乙方二：张建苍

乙方三：汪从明

乙方四：马晓腾

乙方五：刘会宾

乙方六：张雨博

甲方、乙方各成员统称为“各方”，单独称为“一方”。

（二）合资公司的设立

1、本次合作的模式为：甲方与乙方各成员共同出资设立合资公司进行本次
合作。

2、各方同意，合资公司设立时的注册资本为 500 万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：

股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式

步长制药 450 90% 货币

谢继辉 15 3% 货币

张建苍 20 4% 货币

汪从明 5 1% 货币

马晓腾 5 1% 货币

刘会宾 2.5 0.5% 货币

张雨博 2.5 0.5% 货币

合计 500 100% -

3、合资公司的设立及实缴出资

（1）各方同意，乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

（2）各方同意，各方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起 6 个月内，根据合资公司经营需要一次性向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。各方应在公司董事发出付款通知后 5 个工作日内，完成该次实缴出资。

（3）各方同意，乙方各成员自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方各成员不得通过合资公司股权质押、担保增信等方式进行融资。

（4）乙方各成员分别且连带地保证各方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。

（三）治理结构

1、合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经持有超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

2、合资公司不设董事会，由甲方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。董事担任合资公司法定代表人。

3、合资公司不设监事会，由甲方推荐监事候选人，并经股东会选举产生。
4、合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由甲方推荐符合法定资格以
及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

5、合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。

（四）合资公司投后管理

1、乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应全力配合甲方业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方指定第三方对乙方个……
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