公告日期：2025-04-26

广东好太太科技集团股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2025年4月制定）

第一条 为进一步完善广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件及《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会。

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第九条 公司应当根据需要召开独立董事专门会议。半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。公司原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第十二条 独立董事专门会议应当由独立董事亲自出席，独立董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；

（五）独立董事发言要点及独立意见；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发
表的意见应当明确、清楚。

第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决……
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