正平路桥建设股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告
发布时间：2026-02-05
2025年12月24日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）作出（2025）青01破申26号《决定书》，决定对正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）启动预重整，并于同日指定临时管理人，具体负责开展预重整期间各项工作。
为顺利推进公司预重整及重整工作，稳妥有序化解公司债务风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，实现资源整合，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况和预重整工作安排，公开招募正平股份的重整投资人（以下简称“本次招募”）。
现就本次招募相关事项公告如下：
一、公司概况
正平股份成立于1996年3月18日，在上海证券交易所主板上市（证券代码：603843），注册资本为69,962.3237万元人民币，注册地址为西宁市长江路128号创新大厦14楼，经营期限为1996年3月18日至无固定期限，统一社会信用代码为91630000226882472D，法定代表人为彭有宏，经营范围为：公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；土石方工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）；绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、招募目的和招募原则
本次招募重整投资人，旨在引入符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等相关规定，具备产业协同、业务赋能等方面支持能力与资金实力的重整投资人，为公司提供产业、技术及增量资金等方面的支持：一是有效整合产业资源，实现产业转型升级，恢复和提升公司持续经营和盈利能力；二是协助公司全面化解公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构；三是依法维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、职工、投资者以及债务人等各方共赢。
本次招募工作将按照“市场化、法治化”原则，通过公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人（以下简称“意向投资人”）进行。
三、招募须知和招募条件
（一）招募须知
1.本公告对全体/任一意向投资人同等适用。
2.本公告不构成要约，不具有（预）重整投资协议的约束力。
3.本公告所述之公司基本情况信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任及瑕疵担保责任。通过初步审查并足额缴纳报名保证金的意向投资人，可在缴纳报名保证金截止日届满后，根据相关安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本招募公告，理解重整投资过程中可能存在的风险，知晓参与重整投资可能的后果。
4.西宁中院决定对正平股份启动预重整，不代表受理对正平股份的重整申请。如西宁中院裁定受理正平股份重整，则意向投资人在预重整期间所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，以及预重整期间重整投资人公开招募和遴选结果的效力延续至公司正式的重整程序，无特殊情况下，公司正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。重整投资人应当遵守预重整期间所签订的（预）重整投资协议的约定，全面充分履行相关义务。
5.若正平股份的部分子公司未来与正平股份协同重整，为维持上市公司合并报表核心资产完整性和业务持续性，意向投资人需统筹考虑正平股份与其子公司的协同重整工作，相关约定需在（预）重整投资协议中明确。
6.本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有。临时管理人可根据预重整工作需要中止、继续或终止重整投资人招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据具体情况酌情确定并进行调整。意向投资人提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，不得基于临时管理人行使前述权利而提出任何主张。
（二）招募条件
拟报名参与本次招募的意向投资人应当符合以下条件：
1.主体资格。意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求，并对其因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。
2.历史信誉。意向投资人最近三年无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为，最近三年无严重的证券市场失信行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。
3.资金实力。意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具有确定的资金来源，且保证资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明材料或其他履约能力证明材料。
4.行业背景。本次招募不限制意向投资人的行业分类，但具
有较强的产业布局和资源整合能力或者能够明确提供产业资源支持的意向投资人在同等条件下将被优先考虑。
5.联合体报名要求。
（1）两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，应明确牵头投资人并说明每个成员的基本情况、所充当的角色、分工职责、权利义务安排、是否构成一致行动人等情况。联合体成员均应符合全部招募条件。
（2）牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。
（3）提交约束性重整投资方案前，联合体成员变更应当书面通知临时管理人；提交约束性重整投资方案后，如需调整联合体成员结构的，需取得临时管理人的事先同意，未经同意自行调整的，视为联合体自行放弃或主动退出本次招募。
6.其他。
为保证上市公司预重整及重整期间生产经营稳定连续，能够为正平股份及其合并范围内子公司提供融资支持（包括但不限于参与共益债投资）的意向投资人在同等条件下优先考虑。
四、招募流程
（一）提交报名材料
1.报名时间
意向投资人应于2026年3月3日（含当日）前将报名材料纸质版（一式捌份）通过邮寄（邮寄地址同报名地址）或现场交付的方式送达或提交至临时管理人，同时发送报名材料电子版至临时管理人邮箱。纸质版与电子版材料不一致的，以纸质版为准。意向投资人以联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料，由牵头投资人汇总提交。
意向投资人逾期提交报名材料的，临时管理人有权拒绝接收意向投资人提交的报名材料。前述期限届满后，临时管理人有权视情况决定是否延长报名期限或者接受意向投资人的补充报名。
2.报名地址及联系方式
（1）报名地址：青海省西宁市城东区八一东路11号陆港物流园信息服务中心2楼
（2）电子邮箱：zpgfglr@163.com
3.报名时需提交的材料
（1）报名意向书（原件盖章或签字捺印，详见附件1）。
（2）法定代表人（负责人）身份证明书（意向投资人如为企业法人或非法人组织的，需提供该项材料原件盖章，详见附件2）。
（3）意向投资人报名承诺函（原件盖章或签字捺印，详见附件3）。
（4）保密承诺函（原件盖章或签字捺印，详见附件4）。
（5）主体资格证明材料及授权委托文件，包括但不限于企业法人营业执照副本（复印件盖章）或其他主体资格证明材料、授权委托书（原件盖章或签字捺印，详见附件5）。
（6）意向投资人基本情况介绍，包括但不限于基本工商登记信息、主体资格、股权结构、产业布局、控股股东、实际控制人情况、近三年主营业务情况和主要财务数据、历史沿革、主营业务及其核心竞争优势介绍、与正平股份及其董事、监事、高级管理人员或控股股东、持股5%以上股东等是否存在关联关系或者一致行动关系，与其他意向投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排，以及意向投资人认为需要介绍的其他情况。
若意向投资人或其控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向投资人或其控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍。
意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头投资人提供一份关于联合体的介绍文件，介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为公司提供资金支持、技术改革、产业协同等助力改善公司经营方面的综合优势。
（7）意向投资人为企业法人或非法人组织的，应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告。
（8）意向投资人征信报告。
（9）意向投资人以联合体形式报名的，应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章或签字捺印），明确联合体牵头投资人并说明各成员分工职责、权利义务安排、联合体各方是否构成一致行动等情况，并由牵头投资人提交报名材料。
（10）意向投资人后续拟开展尽职调查的资料清单。
特别提示：
（1）意向投资人应将全部报名材料纸质版装订成册，逐项加盖公章或签字捺印，提交一式捌份。意向投资人为企业法人或非法人组织的，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章；意向投资人为自然人的，每份材料应由本人签字捺印；如意向投资人为联合体的，除每一联合体成员在其报名材料上加盖公章和骑缝章或签字捺印外，还应由联合体牵头投资人在全部报名材料上加盖骑缝章或签字捺印，并由牵头投资人负责汇总提交上述报名材料。附件模板均不接受实质性内容修改。
（2）意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实、准确，不得提供虚假材料。
（3）意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应根据临时管理人要求补正并在规定时限内再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。
（4）意向投资人的各项报名材料应按照上述要求加盖公章和/或签字捺印。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其竞选资格并依法追究其对预重整工作造成的实际损失责任。
（二）报名材料审查
临时管理人将对意向投资人提交的报名材料、主体资格等进行初步审查。如提交的材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知其补正，报名者应当于2026年3月5日（含当日）前补正完毕，临时管理人可以根据实际情况延长补正期限。意向投资人未按要求补正或提供补充证明材料的，视为未完成报名，不具有参与遴选重整投资人的资格。
临时管理人将视材料提供的完备情况确定初步合格的意向投资人，并通知已提交报名材料的意向投资人初步审查结果。
（三）缴纳报名保证金
意向投资人应当于2026年3月5日（含当日）前向临时管理人指定银行账户缴纳报名保证金人民币1,000万元，并备注付款事由“正平股份重整投资意向保证金”。意向投资人以联合体方式报名的，由牵头投资人向临时管理人缴纳保证金。指定银行账户信息由临时管理人另行通知。未按期且足额缴纳报名保证金的，临时管理人有权取消其参选资格。缴纳保证金的时间要求不因意向投资人的报名时间而延长。
（四）尽职调查
通过初步审查并足额缴纳报名保证金的意向投资人，可在缴纳报名保证金截止日届满后，对正平股份开展尽职调查，临时管理人将督促正平股份积极配合。意向投资人开展尽职调查等所需的一切费用均由其自行承担，并基于尽职调查情况自主进行相关的判断和分析并作出投资决策，自行承担此次投资的风险、后果和责任。考虑到公司的实际情况，所有意向投资人的尽职调查最迟不晚于2026年3月20日完成。
同时，自意向投资人开展尽职调查工作之日起至遴选工作全部结束之日止，临时管理人亦有权组织对其进行反向尽职调查，核查资信情况、履约能力等条件，意向投资人应予以配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与本次招募之外的任何目的。
（五）提交投资方案及参与遴选
意向投资人应根据临时管理人的要求在规定时间内提交具备可行性、约束性的重整投资方案，重整投资方案应当按照临时管理人发送的方案指引进行编写。未经临时管理人书面同意，意向投资人如在提交前述重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金不予退还。
在重整投资方案提交完成后，临时管理人将在西宁中院的监督指导下，安排重整投资方案的评选工作，具体评选工作安排以临时管理人后续通知为准。
（六）签署协议
临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后向中选重整投资人和备选重整投资人（如有）发出确认重整投资人身份的相关文件，确认其中选重整投资人和备选重整投资人身份。
中选重整投资人应当在临时管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议。若该投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的保证金不予退还，且临时管理人有权取消其中选重整投资人资格，并另行确定中选重整投资人。如果由此给正平股份及临时管理人等相关各方造成损失的，该投资人应依法承担损失赔偿责任。
协议签署后，中选重整投资人应当按照重整投资协议的约定及时足额缴纳相应金额的履约保证金，此前缴纳的报名保证金将自动转为履约保证金的一部分。若中选重整投资人未按时签署投资协议或缴纳相应金额的履约保证金，临时管理人有权取消其中选重整投资人资格，并另行确定中选重整投资人。
预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至正平股份的重整程序，无特殊情况下，正平股份正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。
（七）报名保证金处理
对于未通过初步审查的意向投资人，如已缴纳报名保证金的，临时管理人将在通知初步审查结果的10个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。对于通过初步审查但未中选且未作为备选的意向投资人，临时管理人将在相应结果确定之日起10个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。对于备选的重整投资人，临时管理人将在相应结果确定之日起30日内无息返还其已缴纳的报名保证金。对于最终中选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转为履约保证金（不计息），待正平股份重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转为投资价款（不计息）。意向投资人被确定为中选重整投资人后拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行中选或备选重整投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。
五、其他事项
（一）本招募事项公告由临时管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权视实际报名和遴选情况决定是否延长报名期限、重整投资方案提交期限或开展二次投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知或公告为准。
（二）本次预重整为西宁中院正式受理重整、批准重整计划前的程序，不代表西宁中院最终受理对公司进行破产重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理，公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性，请投资人注意相关风险。
（三）招募及遴选过程中，若法院裁定受理债权人对正平股份重整申请并指定管理人的，本招募公告中临时管理人的相关职权均由管理人承继。
（四）本次招募过程中的工作语言为中文，意向投资人提交的文件均应以中文书写。
热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向投资人参与报名。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司临时管理人
二〇二六年二月五日
