$*ST正平(SH603843)$  

预重整期间子公司出售消除审计非标问题的深度研究报告

引言

在当前经济下行压力加大、企业经营困难增多的背景下，越来越多的上市公司通过预重整程序寻求困境化解。对于已被出具非标准审计意见的上市公司而言，如何在预重整期间有效消除审计非标，成为决定其能否成功保壳的关键因素。预重整期间是否可以通过出售未纳入预重整范围的子公司来实现资产变现并消除审计非标，这一问题具有重要的理论价值和实践意义。

本报告将从法律可行性、操作路径、实务案例、风险控制等多个维度，对预重整期间子公司出售与审计非标消除的关系进行深入研究，为正平股份等面临类似困境的上市公司提供决策参考。

一、预重整期间资产处置的法律框架与权限边界

1.1 预重整制度的法律定位与管理人权限

预重整作为庭外重组与司法重整之间的过渡程序，已在实践中得到广泛应用。根据各地法院的预重整指引，预重整是指破产案件在以"破申"案号立案后，受理重整申请前，对具有重整原因的债务人与全部或主要债权人、出资人等利害关系人通过庭外协商谈判拟定的重组方案，在重整申请受理后予以确认的程序。

在预重整期间，临时管理人扮演着核心角色。根据《企业破产法》第25条至第28条的规定，破产重整程序中的管理人享有全面的接管权和处置权，可以接管债务人的财产和营业事务，决定企业财务支出，审查并提出重整计划草案等。各地法院在预重整指引中进一步明确了临时管理人的职责范围。

以东莞市中级人民法院的规定为例，临时管理人需要履行的职责包括：全面调查债务人的基本情况、资产及负债情况、涉诉涉仲裁涉执行情况，制作财产状况报告；监督债务人的财产保管和企业运营，监督债务人是否有违反预重整承诺、逃避债务、个别清偿等减损财产价值、损害债权人利益的行为；在债务人财产价值可能发生减损时，向人民法院申请对债务人的全部或部分财产采取保全或变现措施。

1.2 预重整期间资产处置的程序要求

预重整期间的资产处置必须遵循严格的程序要求。根据鹤壁市中级人民法院的规定，管理人或自行管理的债务人拟于第一次债权人会议召开之后实施涉及土地、房屋等不动产权益的转让、探矿权采矿权知识产权等财产权的转让、全部库存或者营业的转让等行为，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议讨论表决。

更为重要的是，第一次债权人会议召开之前，管理人需要实施上述财产处分行为的，应当经人民法院许可。这一规定确立了预重整期间资产处置的双重审批机制：债权人会议召开前需经法院许可，召开后需经债权人会议表决通过。

此外，预重整期间债务人的行为受到严格限制。根据规定，债务人不得对外清偿债务，但为企业继续营业、维持其营运价值所必要的支出除外；未经人民法院的同意，不得对外提供担保。这些限制旨在保护债权人利益，确保资产处置行为符合重整目的。

1.3 子公司股权转让的特殊要求

对于子公司股权转让，除了遵循预重整程序的一般规定外，还需要履行公司法和证券法规定的相关程序。子公司股权转让需按以下步骤完成相关手续：确定转让意向、通知其他股东征求同意、召开股东会进行表决、签订转让协议、办理工商变更登记。

对于上市公司而言，若为上市公司，其股权转让需遵循证券交易所的相关规则和监管要求。特别是涉及重大资产重组的情形，还需要履行董事会、股东大会审议程序，并及时履行信息披露义务。

二、审计非标事项的成因分析与消除路径

2.1 审计非标意见的类型与认定标准

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，审计报告中的非无保留意见类型包括保留意见、否定意见和无法表示意见。注册会计师在确定恰当的非无保留意见类型时，需要考虑两个关键因素：导致非无保留意见的事项的性质（是财务报表存在重大错报，还是无法获取充分适当的审计证据），以及相关事项对财务报表产生或可能产生的影响的广泛性。

对于无法表示意见的出具，准则有着严格的规定。如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无法对财务报表发表审计意见，注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告。在极少数情况下，可能存在多个不确定事项，尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表整体形成审计意见。

2.2 子公司相关审计非标的典型情形

在实践中，子公司往往是导致审计非标的重要源头。常见的情形包括：

第一，子公司失控导致审计范围受限。文化长城案例充分说明了这一问题的严重性。大华会计师事务所对文化长城财务报表无法表示意见的主要理由是：文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司在2018年的收入和净利润分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城非同一控制下合并翡翠教育形成商誉约7.61亿元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影响。

第二，子公司财务状况不明影响合并报表编制。圣莱达公司的案例显示，公司未能有效控制，未合并报表。如果无法获取充分、适当的审计证据对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

第三，子公司财务对账工作无法完成。围海股份的案例表明，中兴华在会上明确表态，因千年设计的财务对账工作无法完成，千年设计的股权转让也没有进展，现有审计证据只能支持出具无法表示意见的审计报告。

2.3 审计非标消除的标准与程序

审计非标事项的消除需要满足严格的标准。根据监管要求，公司董事会需要编制《关于公司年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整。同时，需要聘请注册会计师事务所对该专项说明进行审核，并出具专项审核报告。

审核报告需要明确表明非标准审计意见涉及事项的影响已消除。在实践中，监管部门要求公司在定期报告中持续披露专项自查事项进展情况，直至自查事项结束。

三、子公司出售与审计非标消除的因果关系分析

3.1 出售子公司消除审计非标的作用机制

出售子公司之所以能够有效消除审计非标，主要通过以下几个机制发挥作用：

第一，从根本上解决审计范围受限问题。当子公司失控或财务状况不明时，审计机构无法获取充分适当的审计证据。通过出售子公司，标的资产交割完成后，公司年度审计报告中保留意见所涉及事项对公司在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

第二，终止失控子公司的并表义务。中伦律师事务所的分析指出，子公司被裁定进入破产程序后，由于管理人接管了子公司的财产和营业事务，上市公司不再享有对子公司的权利、丧失对子公司的控制、无法参与子公司的相关活动、且无法享有可变回报，因此子公司不再纳入上市公司合并财务报表范围内。

第三，消除与子公司相关的不确定性事项。通过将问题子公司剥离出合并报表范围，可以有效避免因多个不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响而导致的无法表示意见。

3.2 成功案例分析

实践中有多个通过出售子公司成功消除审计非标的案例：

久其软件案例：2019年，久其软件拟将持有的上海移通100%股权转让给关联方启顺通达，交易作价3.03亿元。久其软件在公告中明确表示，为了维护中小股东及上市公司利益，尽快消除公司2018年度保留意见事项的不利影响。立信会计师事务所对上海移通2018年度财务报告出具保留意见审计报告的主要原因是发现个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为。如果本次股权转让交易能够顺利实施，标的资产交割完成后，公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

围海股份案例：围海股份2022年年报被出具无法表示意见的审计报告，主要原因是子公司千年设计的财务对账工作无法完成。经过余姚国资的精心整改，不仅消除了导致审计无法表示意见的所有潜在影响因素，还在2025年把子公司千年设计打折甩卖了，最终成功摘帽。

先锋新材案例：该公司通过转让两家失控子公司股权，成功消除了"子公司失控"导致的审计非标。

3.3 出售子公司的定价策略与交易安排

在出售问题子公司时，定价策略往往较为灵活。从实践案例来看：

公司名称 出售标的 交易价格 定价说明 

*ST花王 中维国际100%股权 36万元 原1.8亿购入，大幅折价出售 

*ST京蓝 邹平大正100%股权 2000元 象征性价格 

*ST京蓝 山东天行健100%股权 100元 象征性价格 

ST美晨 海南美晨100%股权 1元 预计增加所有者权益0.79亿元 

*ST南置 17项股权资产及133.57亿元债务 1元 剥离持续亏损的房地产业务 

这些案例表明，对于亏损或失控的子公司，上市公司往往采用象征性价格（如1元、100元）或大幅折价的方式出售，目的是尽快剥离不良资产，消除审计风险，而非追求资产变现收益。

四、预重整期间子公司出售的操作实务

4.1 出售决策的时机选择与程序衔接

在预重整期间出售子公司，需要统筹考虑多个因素。预重整阶段具有时间短、节奏快的特点，本阶段管理人的工作重心并非直接处置资产，而是以沟通、谈判方式平衡债权人利益，推动各方签订具有约束力的协议，为后续重整铺路。

因此，子公司出售决策需要与预重整的整体进程相协调。实践中，临时管理人需在30日内完成资产清查，若遇复杂情况可延长至60日。在这个时间窗口内，管理人需要完成对子公司的价值评估、潜在买家寻找、交易方案设计等工作。

4.2 信息披露的特殊要求

预重整期间的信息披露要求极为严格。根据上海证券交易所的规定，实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。具体而言，需要遵循以下原则：

及时披露：债务人应当及时披露对公司预重整可能产生影响的信息。

完整披露：债务人应当披露可能对企业挽救和债权人表决产生影响的完整信息。具体包括债务人经营管理现状、财务状况、资产状况、陷入困境的原因、履约能力、预期盈收能力、债权债务明细、涉诉涉执信息、重大不确定诉讼或者仲裁风险提示、模拟破产清算状态下各类债权可能的受偿比例。

准确披露：信息披露应当措辞明确，不得避重就轻或者故意诱导表决同意。

对于资产处置方案，需要单独披露的内容包括：被处置财产的基本情况，包括财产范围及确定依据、权属状况、账面值及评估值、在生产经营中的作用等；处置价格及定价依据、处置方式及流程、付款安排；处置方案相关会计处理，处置方案对上市公司当期损益和持续经营能力的影响。

4.3 债权人利益保护机制

在预重整期间出售子公司，必须充分保护债权人利益。根据监管要求，审查内容包括：债权人的分组情况、相关利益债权人是否收到通知、各类债权人的投票权是否得到保障、表决方式和表决时限是否合理、企业的信息披露是否充分和合理、重整计划草案是否合法且不损害他人利益、重整计划草案是否实现了"债权人利益最大化"等。

为防止资产处置损害债权人利益，监管部门建立了严格的监督机制。如果发现滥用预重整程序来逃避债务、谋取私利的，要用严格的民事制裁、行政处罚和刑事打击手段来予以规制。

4.4 与重整程序的衔接安排

预重整期间的子公司出售需要考虑与后续重整程序的衔接。根据规定，预重整方案与重整计划草案的衔接需要满足一定条件：重整计划草案的基本内容与有关协议或者债权人、出资人承诺同意的内容一致，或者作出更有利于债权人、出资人利益的安排的；重整计划草案对有关协议或者债权人、出资人承诺同意内容的修改未实质影响到债权人、出资人利益，且相关债权人、出资人同意不再对重整计划草案进行表决的。

五、正平股份案例的深度分析

5.1 正平股份的审计非标成因

正平股份2024年年报被出具无法表示意见，主要源于以下几个方面的问题：

第一，工程成本核算存在重大缺陷。根据审计报告，公司工程成本费用的归集、分配、结转的准确性和完整性存在重大缺陷，这是导致无法表示意见的核心问题之一。

第二，借款利息核算混乱。公司外部借款本金与利息的确认、计量和列报的准确性和完整性存在重大缺陷，审计机构无法获取充分适当的审计证据。

第三，子公司管控失效。公司部分子公司（如贵州水利实业有限公司等）经营异常，财务数据无法核实，导致审计范围受限。

5.2 预重整程序的进展情况

2025年12月24日，正平股份发布公告称，青海省西宁市中级人民法院决定对公司进行预重整，并指定青海树人律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。这标志着公司正式进入预重整程序。

然而，公司在公告中也明确提示了风险：公司进入预重整程序后，仍可能难以消除非标意见所涉及的工程项目成本费用、外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。

5.3 通过子公司出售消除非标的可行性分析

对于正平股份而言，通过出售未纳入预重整范围的子公司来消除审计非标具有一定的可行性，但需要注意以下几个关键问题：

第一，识别关键问题子公司。根据公司披露的信息，贵州水利实业等子公司存在经营异常、财务数据无法核实等问题。这些子公司应当作为优先处置对象。

第二，统筹考虑债务安排。正平股份的债务规模较大，简单出售子公司可能无法完全解决问题。需要借助司法重整程序，由管理人强制推动债权人配合债权申报与核查，厘清借款本息、工程成本等此前审计机构无法获取关键证据的事项。

第三，把握时间窗口。根据监管要求，如上述非标意见所涉事项在2025年度审计报告出具日前无法消除，公司股票将被终止上市。这意味着公司需要在2026年4月前完成相关整改工作。

5.4 操作建议与风险提示

基于正平股份的具体情况，提出以下操作建议：

建立快速决策机制。鉴于时间紧迫，建议临时管理人尽快对所有子公司进行全面评估，确定需要处置的标的清单。

采用灵活定价策略。对于问题子公司，可以参考行业惯例，采用象征性价格或大幅折价的方式快速处置。

加强与审计机构沟通。在制定处置方案时，应充分征求新任审计机构的意见，确保处置方案能够有效消除相关审计非标事项。

做好信息披露工作。严格按照监管要求履行信息披露义务，充分揭示相关风险。

六、风险识别与应对措施

6.1 主要风险点识别

在预重整期间出售子公司，面临多重风险：

第一，资产处置受阻风险。包括流拍、估值争议等问题。特别是对于问题子公司，可能面临买家难找、定价困难等问题。

第二，监管处罚风险。上市公司及相关各方不得利用破产事项相关信息，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。违反相关规定可能面临监管处罚。

第三，审计风险仍然存在。即使出售了问题子公司，预重整与子公司重整仍可能导致审计师质疑持续经营能力。根据审计准则，若存在重大疑虑且管理层未充分披露应对措施，审计师需出具非标意见。

第四，时间紧迫性风险。预重整期间一般为3-6个月，预重整期间一般为三个月，自预重整决定作出之日起计算。经临时管理人申请，人民法院可以决定延长一个月。在有限的时间内完成子公司处置存在较大挑战。

6.2 风险应对策略

针对上述风险，建议采取以下应对策略：

建立风险防控机制。实际占有公司车辆、设备等资产的单位或个人，需在收到通知后立即联系临时管理人，依法办理交接并履行申报义务，严禁擅自占有、拆借、处置、转移公司相关资产。

加强与监管部门沟通。在制定资产处置方案时，主动与证监会、交易所沟通，确保方案符合监管要求。

完善持续经营能力论证。在出售子公司的同时，需要引入国资战投补充资金，借助司法重整程序推动债权人配合债权申报与核查，补齐此前审计机构缺失的借款本息、工程成本等关键证据，从根本上改善公司的持续经营能力。

建立备选方案。如果子公司出售遇到障碍，需要有其他消除审计非标的备选方案，如通过债务重组、引入战略投资者等方式改善财务状况。

七、结论与建议

7.1 主要结论

通过对预重整期间子公司出售与审计非标消除问题的深入研究，得出以下主要结论：

第一，法律层面完全可行。预重整期间，临时管理人在法院监督下有权处置债务人财产，包括出售子公司股权。只要遵循法定程序，获得法院许可或债权人会议批准，出售子公司具有充分的法律依据。

第二，实践效果显著。从久其软件、围海股份等案例可以看出，出售问题子公司是消除审计非标的有效途径。特别是对于因子公司失控、财务状况不明导致的审计范围受限，出售子公司可以从根本上解决问题。

第三，需要统筹考虑。单纯出售子公司可能无法完全消除审计非标，特别是对于正平股份这样工程成本核算存在重大缺陷的公司。需要将子公司出售与债务重组、内控完善、引入战投等措施结合起来，形成系统性的解决方案。

第四，时间窗口紧迫。预重整期间一般为3-6个月，而审计非标消除的最后期限是下一年度审计报告出具日（通常为4月底）。公司需要在有限时间内完成复杂的资产处置工作，时间压力巨大。

7.2 政策建议

基于研究结论，对面临类似困境的上市公司提出以下政策建议：

第一，尽早启动预重整程序。预重整不仅可以为正式重整做准备，更重要的是可以借助司法程序的强制力，推动债权债务清理，为消除审计非标创造条件。

第二，制定系统性解决方案。不要将子公司出售作为孤立的措施，而要将其纳入公司整体重整方案中统筹考虑。通过"债务重组+资产处置+引入战投+内控完善"的组合拳，从根本上解决公司面临的问题。

第三，加强与审计机构协作。在制定任何整改方案时，都要充分征求审计机构的意见，确保方案能够得到审计机构的认可。必要时可以聘请审计机构提前介入，指导整改工作。

第四，做好投资者沟通工作。预重整期间的资产处置可能涉及关联交易、低价出售等敏感事项，需要充分向投资者解释说明，避免引起市场误解。

第五，建立长效机制。消除审计非标只是第一步，更重要的是建立长效机制，重建并完善内控体系，确保公司规范运作，避免重蹈覆辙。

7.3 对正平股份的具体建议

针对正平股份的具体情况，提出以下操作建议：

立即启动子公司评估工作。临时管理人应在规定时间内完成对所有子公司的全面评估，重点关注贵州水利实业等已出现异常的子公司，确定处置优先级。

采用灵活的交易结构。对于不同类型的子公司，可以采用不同的处置方式。对于严重资不抵债或完全失控的子公司，可以采用象征性价格快速剥离；对于仍有一定价值的子公司，可以考虑引入战略投资者共同处置。

同步推进债务清理。利用预重整程序的强制力，由管理人强制推动债权人配合债权申报与核查，厘清借款本息、工程成本等此前审计机构无法获取关键证据的事项。

做好审计衔接工作。与新任审计机构中瑞诚会计师事务所密切配合，确保所有处置程序都有充分的审计证据支撑。在2025年底前完成主要整改工作，为2026年4月出具标准审计意见创造条件。

总之，预重整期间出售未纳入预重整范围的子公司，是实现资产变现、消除审计非标的可行路径。但要真正实现这一目标，需要在法律框架内规范运作，与其他重整措施协同推进，并在有限的时间窗口内高效执行。只有这样，才能帮助企业摆脱困境，实现重生。