公告日期：2025-12-06

正平路桥建设股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2025 年 12 月修订）

第一节 总 则

第一条 为进一步建立健全正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。

第二节 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三节 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四节 考评程序

会决策的具体工作，督促公司有关部门提供以下资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员考评涉及指标的完成情况（如有）。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员履行下列考评程序：

（一）董事绩效考评程序：薪酬与考核委员会组织考评会议，董事进行自我评价和相互评价，工作组统计考评结果并报薪酬与考核委员会审议；

（二）高级管理人员考评程序：薪酬与考核委员会成立考评组，考评组组织考评会议，高级管理人员进行述职和相互评价，考评组、董事长分别进行评分，员工进行民主评议，工作组统计考评结果并报薪酬与考核委员会审议。

第五节 委员会会议

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，审议研究相关事项。会议通知应当提前三日以书面方式送达全体委员。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并由召集人在会议上作出说明。

第十五条 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名其他委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十七条 薪酬与考核委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权……
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