核心观点摘要
ST正平（603843.SH）旗下格尔木生光矿业主动申请冻结M3探矿权是公司在预重整关键时期采取的重要资产保全措施。根据最新调查，M3探矿权冻结申请由格尔木生光矿业自行向青海省自然资源厅提出，执行法院为兰州法院，冻结期限至2028年9月15日。这一举措背后存在三重战略考量：一是为探转采预留时间窗口，确保在新《矿产资源法》实施过渡期内顺利完成矿权转换；二是在预重整阶段锁定核心资产，防止被其他债权人主张权利或低价处置；三是为引入战略投资者和债务重组谈判增加筹码。M3矿权已探明锌金属量15万吨、铜金属量3万吨，按当前价格测算价值超过44亿元 ，是公司最具价值的核心资产之一。
一、ST正平申请M3矿冻结的背景分析
1.1 公司经营困境与财务危机
ST正平的全称为正平路桥建设股份有限公司，是一家注册地位于青海省西宁市的基础设施综合服务商，主营业务包括基础设施建设（占比约90%）、文旅+产业综合开发、有色金属矿业开发和新能源建设与智算服务 。公司于2016年9月5日在上海证券交易所主板上市，实际控制人为金生光家族，其中金生光直接持股18.38%，与其一致行动人合计持股28.79% 。
然而，公司近年来陷入严重的经营困境和财务危机。2024年公司归属于上市公司股东的净利润为-4.84亿元，资产负债率高达92%，有息负债28亿元，短期债务缺口超过10亿元 。更为严重的是，大华会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对内部控制体系出具否定意见报告 。审计师认为，公司面临较大的经营风险和财务风险，存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 。
导致公司陷入困境的主要原因包括：一是财务造假问题严重，2021年至2022年上半年，公司通过编造相关文件，虚构重庆鑫发、循化通森等供应商的工程量，虚增合同履约成本。其中2021年虚增营业成本5365.58万元、营业收入7154.11万元、利润1788.53万元 ；二是违规担保问题突出，2024年公司存在为控股股东控制的企业违规提供担保的情形，违规担保余额3500万元 ；三是资金占用问题严重，公司1.9亿元募集资金用于临时补充流动资金后未能按期归还，截至2024年11月11日仍未归还至募集资金账户 。
1.2 预重整进程与资产保全需求
面对严峻的财务危机，ST正平于2025年3月启动预重整程序，这是公司避免退市、实现重生的关键一步 。根据公开信息，目前已有7家意向投资人（包括青海国投、西宁城投、河北地矿集团等国资背景企业）缴纳了保证金，拟持股超过80%，计划通过资本公积转增股本（每10股转增13.44股）的方式清偿债务 。
在预重整过程中，公司的核心资产保护成为重中之重。特别是M3探矿权作为公司最具价值的资产之一，其安全性直接关系到重整的成败。根据青海省自然资源厅的公示信息，M3探矿权的冻结信息显示：冻结时间为2025年9月16日至2028年9月15日，冻结状态为"执法机关请求"，冻结机关为西宁市中级人民法院。值得注意的是，申请人并非其他债权人，而是格尔木生光矿业自己，这表明公司是主动申请冻结以保护自身权益。
从时间节点来看，公司选择在2025年9月申请冻结M3探矿权具有特殊意义。一方面，新《矿产资源法》将于2025年7月1日起施行，其中对探转采制度进行了重大改革 ；另一方面，公司预重整正处于关键阶段，需要确保核心资产的完整性和可控性。
1.3 M3矿权的战略价值与市场地位
M3探矿权位于青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿，是ST正平通过全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司持有的核心资产 。根据公司披露的信息，该矿权具有以下特点：
资源储量丰富。M3磁异常区已探明锌金属量15万吨（平均品位5.2%）、铜金属量3万吨，伴生银矿及硫矿尚未详细测算 。相较于M1矿区（铜6.65万吨、锌120万吨），M3的锌矿品位更高，但储量规模相对较小 。
市场价值巨大。按当前市场价格测算，锌价2.4万元/吨、铜价7.99万元/吨，M3矿权已探明的锌铜资源静态价值约44.97亿元（锌36亿元+铜8.97亿元），叠加伴生矿后总价值可能超过50亿元 。另有分析认为，按铜价8万元/吨测算，M3矿区铜金属量3万吨价值约25亿元 。
开发前景广阔。M3矿区矿体面积为M1矿段的10倍，详勘完成后资源量可能进一步扩大 。2023年，公司对M3矿区开展1:1万高精度重力测量，圈定了2个成矿有利区，其中1号区钻孔揭示铅锌矿体（厚度5.2米，品位6.8%），2号区预测资源量超20万吨 。
二、M3矿权冻结的具体情况与法律程序
2.1 冻结申请的时间节点与审批过程
根据青海省自然资源厅矿业权市场公示信息，M3探矿权的冻结申请于2025年9月16日获得批准，冻结期限为2025年9月16日至2028年9月15日，为期3年。这一时间安排具有明显的战略考量：
首先，选择在2025年9月申请冻结，是在新《矿产资源法》实施2个多月后，公司有足够时间研究新法对探转采的影响。新法规定探矿权人在探明可供开采的矿产资源后，可直接申请转为采矿权，无需参与竞争出让，且转采时仅需提交资源储量报告，开采方案备案与采矿许可证发放同步进行，审批时限压缩至60个工作日 。
其次，冻结期限设定为3年，考虑到探转采的审批周期和预重整的时间安排。根据相关规定，探矿权转采矿权的审批时限为60个工作日 ，但实际操作中可能需要更长时间。同时，公司预重整和引入战略投资者也需要时间，3年的冻结期限为这些工作提供了充足的时间窗口。
2.2 冻结的法律依据与执行主体
M3探矿权冻结的法律依据主要包括《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（法释〔2004〕15号）、《关于建立和完善执行联动机制若干问题的意见》（法发〔2010〕15号）等相关法律法规 。根据这些规定，债权人可向人民法院起诉申请查封、扣押、冻结债务人财产，人民法院应当作出裁定，并送达被执行人和申请执行人 。
值得关注的是，M3探矿权冻结的申请人是格尔木生光矿业自己，执行法院为兰州法院，而非青海省本地法院 。这种安排可能有以下考虑：一是通过主动申请冻结，避免其他债权人抢先申请冻结或查封，掌握主动权；二是选择兰州法院执行，可能是基于管辖权的考虑或与特定债权人的协商结果；三是通过司法冻结的方式，为探转采等后续工作提供法律保障。
根据矿业权司法冻结的相关规定，矿业权被查封状态下不可以进行转让，但可以正常开采，也可以办理延续手续。云南省自然资源厅的相关通知明确，若存在矿业权被司法机关查封的情况，在申请人提交所有查封法院同意延续的意见后，可在冻结状态下办理延续手续，并确保延续后也继续处于查封状态 。
2.3 冻结对矿权开发的影响分析
M3探矿权被冻结后，对公司的矿权开发和经营活动产生了多方面影响：
对探转采的影响。冻结状态下，探矿权仍可申请转为采矿权。根据青海省的相关规定，探矿权转采矿权需要满足以下条件：申请人在划定矿区范围预留期内或采矿权出让合同约定的期限内提出采矿权登记申请；采矿权出让方式符合相关规定；探矿权转采矿权的，准予采矿权新立登记后，申请人应申请注销原探矿权，并凭探矿权注销通知领取采矿许可证 。冻结并不影响这些程序的进行，反而为探转采提供了法律保障。
对日常经营的影响。冻结主要限制的是矿权的转让和处置，不影响正常的勘探、开采活动。根据相关规定，矿业权被查封状态下不可以进行转让，但可以正常开采 。因此，M3矿权的勘探工作仍可继续进行。公司在2025年半年度报告中提到，M3磁异常区正在开展详查工作，全力推进野外勘探和研究分析 。
对资产价值的影响。冻结本身不会直接影响矿权的市场价值，但会影响其流动性。在冻结期间，M3矿权无法进行转让或抵押，这可能会影响公司的融资能力。但从另一个角度看，冻结也保护了矿权不被低价处置，有利于维护其真实价值。
三、申请冻结的深层原因分析
3.1 探转采时间窗口的战略考量
ST正平申请冻结M3探矿权的首要原因是为探转采预留时间窗口。这一判断基于以下几个方面的分析：
新矿法带来的制度红利。2025年7月1日起施行的新《矿产资源法》对探转采制度进行了重大改革，最重要的变化是建立了"探采直通车"机制。新法规定，探矿权人在探明可供开采的矿产资源后，可直接申请转为采矿权，无需参与竞争出让；转采时仅需提交资源储量报告，开采方案备案与采矿许可证发放同步进行；审批时限从原来的不确定压缩至60个工作日 。这一制度改革大大简化了探转采的程序，缩短了审批时间，为公司带来了重大利好。
探矿权有效期的限制。根据《矿产资源法》的规定，探矿权的期限为5年，探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权 。M3探矿权是公司于2018年收购的，至今已有7年时间，可能面临到期续期的问题。通过申请冻结，可以为探转采争取更多时间，避免因时间紧迫而影响审批结果。
审批流程的复杂性。尽管新矿法简化了探转采程序，但实际操作中仍需要完成一系列工作，包括编制矿产资源储量报告、环境影响评价报告、矿山地质环境保护与土地复垦方案等。这些工作都需要时间，特别是环评报告的编制和审批可能耗时较长。通过申请冻结，可以确保在探转采过程中矿权不被他人主张或处置。
与M1矿的协同考虑。M1矿区已经于2024年12月26日与青海省自然资源厅签订了《采矿权出让合同》，正式取得采矿权 。M3矿与M1矿同属一个矿区，在地质构造、开采条件等方面具有相似性。通过冻结M3矿权，可以确保两个矿区的开发保持同步，实现资源的统筹利用和规模效应。
3.2 预重整资产保全的必然选择
申请冻结M3探矿权的第二个重要原因是在预重整期间保全核心资产。ST正平的预重整面临着复杂的债务结构和众多债权人，资产保全的重要性不言而喻：
债权人结构的复杂性。根据重整计划，公司的债权人包括有财产担保债权人和普通债权人。有财产担保债权组在担保财产评估价值范围内优先获得全额现金清偿，超出部分转为普通债权；普通债权中，每家债权人100万元以下的债权部分将获得全额现金清偿，超过100万元的部分可以选择现金清偿或按约5元/股的价格获得转增股票 。在这种复杂的债权结构下，核心资产的安全直接关系到各类债权人的利益。
资产处置的风险控制。在预重整期间，如果不对核心资产进行保全，可能面临被其他债权人申请查封、冻结或强制拍卖的风险。特别是M3矿权价值巨大，一旦被其他债权人抢先申请冻结或处置，将严重影响公司的重整进程。通过主动申请冻结，公司可以掌握资产处置的主动权，避免资产流失。
重整谈判的筹码需要。M3矿权是公司最有价值的资产之一，其完整性直接影响到战略投资者的投资意愿和重整方案的可行性。在与潜在投资者和债权人的谈判中，完整的资产组合是公司争取有利条件的重要筹码。如果M3矿权被分割或处置，将大大削弱公司的谈判地位。
法律程序的保障需要。预重整虽然不是正式的司法程序，但也需要遵循一定的法律规范。通过司法冻结的方式保全资产，可以获得法律的强制力保护，避免在预重整过程中出现资产争议或纠纷。这对于维护预重整的顺利进行具有重要意义。
3.3 引入战略投资者的关键布局
申请冻结M3探矿权的第三个原因是为引入战略投资者创造有利条件：
投资者的资产完整性要求。根据公开信息，已有7家意向投资人（包括青海国投、西宁城投、河北地矿集团等）缴纳了保证金 。这些潜在投资者在投资决策时，必然会对公司的资产状况进行全面评估。完整的资产组合，特别是M3矿权这样的优质资产，是吸引投资者的重要因素。如果M3矿权存在争议或被部分处置，将影响投资者的信心。
投资方案的设计需要。根据重整计划，公司将通过资本公积转增股本的方式（每10股转增13.44股）引入战略投资者，转增产生的约8.6亿股股票不向原股东分配，而是用于清偿债务和引入投资人 。在这种方案下，投资者需要对公司的资产价值进行评估，以确定投资价格和持股比例。M3矿权的价值评估是这一过程的关键，其完整性和确定性直接影响评估结果。
合作开发的基础条件。从公开信息看，河北地矿集团与正平股份在2024年9月签订了合作协议 ，且河北地矿集团已被确认为潜在战略投资者之一 。河北地矿集团作为专业的矿业企业，对M3矿权的开发具有专业优势。完整的矿权是双方开展合作的基础，冻结确保了合作的顺利进行。
长期发展的战略考量。M3矿权不仅具有当前价值，更重要的是其未来的开发潜力。根据勘探结果，M3矿区矿体面积为M1矿段的10倍，详勘完成后资源量可能进一步扩大 。这种成长性是吸引长期投资者的重要因素。通过冻结确保矿权的完整性，可以为未来的规模化开发奠定基础。
