公告日期：2025-05-31

中泰证券股份有限公司

关于江苏洛凯机电股份有限公司

签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司于2019年12月23日召开第二董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过增资方式对泉州七星和洛凯电气进行投资，并后续由泉州七星收购七星股份的经营性实物资产，同意公司与七星股份及其他合作方就上述投资事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》和《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》（以下合称“《投资合作协议》”）。具体内容详见公司于2019年12月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-039）。

公司于2023年4月27日召开第三董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》，同意公司根据业务发展及实际情况与七星股份及其他合作方对《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的部分内容进行调整并就上述事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议之补
充 协 议 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于签署投资合作协议之补充协议暨关联交易公告》（公告编号：2023-022）。

基于合作双方各自业务发展规划及合资公司实际业务合作情况，同时为进一步整合资源、优化控股子公司洛凯电气的股权结构，经公司与七星股份
友好协商，公司与七星股份拟解除《投资合作协议》及其补充协议，同时公司拟以82,662,500元的价格受让七星股份所持有的洛凯电气42.50%的股权，拟以100,470,000元的价格向七星股份转让公司持有的泉州七星51%的股权。同时就上述事项分别签署《关于<泉州七星电气有限公司投资合作协议>及<江苏洛凯电气有限公司投资合作协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）、《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》和《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，泉州七星将不再纳入公司合并报表。

本次交易属于关联交易，此外，公司在本次事项发生之日前的12个月内与关联方七星股份发生日常产品采购、销售及关联租赁等交易。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

七星股份分别持有公司控股子公司泉州七星、洛凯电气42.50%的股份，系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东，公司认定七星股份为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：七星电气股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

3、注册资本：15,000万元人民币

4、法定代表人：王晓梁

5、统一社会信用代码：913505001561229520

6、成立日期：1995年7月21日

7、注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园

8、经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；通讯设备销售；销售代理；信息系统集成服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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