公告日期：2025-12-13

苏州柯利达装饰股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 公司依据本细则建立薪酬管理制度，其内容涵盖董事及高级管理人员的薪酬结
构、绩效考核、薪酬发放、止付追索、递延支付及追回机制等。本细则是该制度的核心组成部分。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并监督实施。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第四条 本细则所称董事是指在本公司担任董事职务的人员，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召
集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委
员在独立董事委员中选举产生，选举结果报董事会批准后生效。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第四至第六条补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 制定或修订公司董事及高级管理人员的薪酬结构、绩效考核办法及薪酬管理制
度；

（二） 董事、高级管理人员的具体薪酬方案与数额；

（三） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；

（四） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五） 在董事及高级管理人员存在重大过错或违法违规行为导致公司损失时，提出绩
效薪酬及中长期激励收入的止付、追索与重新考核方案；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会制定薪酬方案时应遵循以下原则：

（一） 董事及高级管理人员的薪酬应与公司经营业绩、个人绩效及市场水平相匹配，
促进公司可持续发展；

（二） 薪酬结构应包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，其中绩效薪酬占基本
薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十；

（三） 应确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及依据经审计财务数据完成绩效评
价后支付；

（四） 鼓励结合公司实际情况，建立绩效薪酬的递延支付机制，明确递延支付的具体
情形、比例与安排；

（五） 当公司业绩由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事及高级管理人员的平均绩效薪
酬原则上应相应下降，并需在相关方案中专门说明。

第十二条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的……
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