公告日期：2025-05-22

广发证券股份有限公司
关于顾家家居股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

2025 年 5 月

财务顾问声明和承诺

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《顾家家居股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

二、财务顾问承诺

根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人披露的《收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本次收购符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购务人出具的《收购报告书》中有关本次收购的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（四）本财务顾问出具的有关本次收购所出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

（五）在与收购人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目录

财务顾问声明和承诺...... 1
目录......3
释义......3
财务顾问核查意见...... 5
一、 对《收购报告书》内容的核查......5
二、 对收购人收购目的的核查......5
三、 对收购人基本情况的核查......6
四、 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......8
五、 收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 8
六、 对收购人关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查......14
七、 对收购人的收购资金来源及其合法性的核查...... 18
八、 对收购人以证券支付收购对价情况的核查...... 19
九、 关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......19
十、 关于收购人提出的后续计划安排的核查......19
十一、 关于对上市公司的影响分析的核查......21
十二、 关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查......27
十三、 对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...... 28
十四、 对收购人免于发出要约条件的核查......28
十五、 对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......30十六、 本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形...30
十七、 对其他重大事项的核查......31
十八、 风险提示...... 31
十九、 财务顾问意见...... 32

释义

本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含……
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