公告日期：2025-04-26

瑞斯康达科技发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事委员占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。召集人由董事长或董事会在独立董事委员中提名，由全体委员的二分之一以上选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第七条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会下设的日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职权和义务

第八条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议：

1、公司董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定的其他事项或董事会授予的其他职权。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

第九条 薪酬与考核委员会的义务：

薪酬与考核委员会委员应按照监管要求和本规则的规定认真、有效地履行职责，合理、规范地行使权力，包括但不限于：

（一）忠于职守，合理维护公司利益，公平维护股东整体利益特别是中小股东利益；

（二）按时并亲自出席委员会会议。因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席委员会会议，委托书中应载明授权范围；

（三）认真审议提交给委员的有关文件和议题；

（四）与公司董事会以及高级管理人员保持充分和有效的沟通。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

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