结合最新公告及监管规则，**St星农（603789.SH）被定性为重大事项立案的可能性较高**。以下从违法事实、监管逻辑、类似案例三个维度展开分析：### 一、违法事实的重大性特征#### 1. **关联方关系隐瞒与交易实质存疑** - **供应商与客户的异常关联**：主要供应商巴州盛臻禾（2023年10月成立）与客户巴州悦丰存在资金往来，且巴州盛臻禾法定代表人谭世鹏曾是巴州悦丰监事。审计机构明确表示“无法判断两者是否存在潜在关联方关系”。这种未披露的关联关系可能构成《证券法》第七十八条所述的“重大遗漏”。 - **交易链条的人为构造**：在“终端农户→巴州悦丰→*ST星农→巴州盛臻禾”的服务链条中，资金通过虚构交易环节回流，导致2023年6072.74万元营收不具备商业实质。这种“闭环交易”模式与泽达易盛（688555）虚构研发服务收入的手法高度相似。#### 2. **系统性财务造假的嫌疑** - **收入确认的合规性质疑**：年审会计师对2023年采棉农事服务收入的真实性存疑，指出“无法确认公司是否扮演主要责任人角色”，且收入确认方式可能需从总额法调整为净额法。若最终认定为净额法，原披露的6010万元收入可能需全额冲回，虚增比例将超过30%。 - **资金回流的异常性**：2023年下游供应商与上游客户存在资金往来，且交易时间集中在四季度（占全年农事服务收入的83%）。这种“突击交易”和资金闭环可能被证监会认定为“通过构造交易虚增收入”，符合《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》中“虚增利润30%以上”的追诉条件。#### 3. **多次违规的主观故意性** - **历史违规记录**：公司在2023年11月、2024年9月两次因信息披露问题被浙江监管局出具警示函，涉及会计差错更正和未披露关联交易。根据《证券法》第一百九十七条，“多次实施信息披露违法”可直接认定为“情节严重”。 - **整改措施的滞后性**：尽管2025年9月主动更正会计差错，但审计机构在2024年年报中已对农事服务收入提出质疑，公司未及时采取行动，可能被认定为“故意拖延整改”。### 二、监管逻辑的关键考量#### 1. **重大违法的认定标准** - **金额与情节的双重标准**：根据《行政处罚法》及证监会案例，重大违法不仅看财务数据调整幅度，还需结合主观故意、社会影响等因素。例如，泽达易盛（688555）因虚增收入占比51.87%被强制退市，而东方园林（002310）虚增收入3541万元（占比约10%）仅被罚款150万元，核心差异在于前者存在系统性造假。 - **资金回流的法律风险**：St星农的资金回流若被证明用于虚构收入，可能触发《刑法》第一百六十一条“违规披露、不披露重要信息罪”或第一百九十一条“洗钱罪”。根据最高检追诉标准，资金回流涉及金额超过50万元即可立案追诉。#### 2. **立案调查的升级风险** - **调查范围的扩展性**：证监会可能从以下方面深挖重大违法线索： - **股权穿透核查**：对巴州盛臻禾、巴州悦丰进行股权穿透，确认是否存在未披露的实际控制人。 - **资金流水溯源**：追踪2023年四季度6010万元农事服务收入的资金流向，核查是否存在“体外循环”。 - **合同真实性验证**：实地核查农户确认函、物流记录等原始凭证，判断交易是否真实发生。 - **强制措施的可能性**：若调查发现存在欺诈发行或连续三年造假，证监会可能依据《证券法》第一百八十一条启动“重大违法强制退市”程序，无需等待行政处罚。#### 3. **退市风险的触发条件** - **财务类退市的叠加效应**：若被定性为重大违法，即使2025年营收达标，也可能因“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为”被强制退市。 - **投资者索赔的连锁反应**：目前已有律师团队发起索赔诉讼，若法院认定存在重大违法，投资者损失赔偿可能超过公司净资产，进一步加剧退市风险。### 三、类似案例的对比分析#### 1. **泽达易盛（688555）** - **核心违法事实**：2016-2019年累计虚增营收3.42亿元（占比51.87%），通过关联方资金回流虚构交易，未披露股权代持。 - **处理结果**：被定性为“欺诈发行”，2023年6月强制退市，保荐机构东兴证券被暂停保荐资格。 - **类比结论**：St星农的农事服务业务若被证明为“无商业实质的闭环交易”，可能参照泽达易盛的处理逻辑。#### 2. **上海易连（600825）** - **核心违法事实**：2021-2023年通过虚假贸易虚增营收2.68亿元（占比18.04%），未披露关联方资金占用。 - **处理结果**：2025年5月被证监会立案调查，预计罚款金额将超过500万元。 - **类比结论**：即使营收调减未达30%，若存在系统性造假或关联方隐瞒，仍可能被定性为重大违法。#### 3. **东方园林（002310）** - **核心违法事实**：2019年虚增营收3541万元（占比约10%），未及时调整会计差错。 - **处理结果**：2024年1月被罚款150万元，未触发退市。 - **差异点**：东方园林的违法性质为“会计差错”，而St星农涉及关联方隐瞒和资金回流，主观恶性更严重。### 四、关键结论与风险预判#### 1. **重大事项立案的可能性评估** - **高概率情景（60%-70%）**：若证监会认定存在以下情形，将定性为重大违法： - 巴州盛臻禾与巴州悦丰存在未披露的关联关系； - 2023年农事服务收入全部或大部分为虚构； - 资金回流涉及洗钱或利益输送。 - **中概率情景（20%-30%）**：若调查仅确认会计差错更正，未发现系统性造假，可能按一般违规处理（罚款50万-100万元）。 - **低概率情景（<10%）**：若公司能证明资金回流为操作失误且已彻底整改，可能免于重大违法认定。#### 2. **时间轴与决策节点** - **2025年12月前**：证监会可能出具《行政处罚事先告知书》，明确违法性质。若涉及重大违法，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）。 - **2026年3月**：2025年年报披露后，若被实施*ST且营收达标，可申请撤销退市风险警示；若被定性为重大违法，将直接进入退市流程。 - **2026年5月**：交易所审核摘帽申请，若整改到位，可能恢复上市地位；若触发重大违法退市，股票将终止上市。#### 3. **投资者行动建议** - **风险规避**：若证监会在2025年12月前认定存在重大违法，应立即止损。 - **索赔准备**：在2023年财报披露日（2024年4月）至2025年9月29日期间买入的投资者，可准备交易记录、对账单等材料，待《行政处罚决定书》出