公告日期：2025-10-29

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规的规定，参考《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，并根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本董事会议事规则。

第二章 董 事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司应在 2 个交易日内披露有关情况。

除《公司章程》规定的除外情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满时，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，一名职工代表董事，并设董事长一人，副董事长一人。

第十条 董事会对股东会负责，行使《公司法》以及《公司章程》规定或约定的职权。

第十一条 董事会在《公司章程》约定的权限范围内，决定对外投资（含固定资产投资项目）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠、关联交易、银行贷款等事项，建立严格的审查和决策程序。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

第十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，协助董事会行使其职权，同时公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议审议事项由公司《独立董事专门会议工作制度》具体规定。

第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章 董事会的召集、召开

第十五条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十八条 除本规则第三十二条规定情形外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书等高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次， 由董事长召集，于会议召开……
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