公告日期：2025-10-29

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会决定下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事、高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告。

第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

(二) 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。委员辞职导致董事会或薪酬委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定的，该委员应当继续履职。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十二条 薪酬委员会负责制定董事、高层管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。

董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十五条 薪酬委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。
第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。

第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年……
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