公告日期：2025-10-28

科博达技术股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成......1
第三章 董事会的职权......1
第四章 董事会的授权......5
第五章 董事会会议制度......6
第六章 董事会秘书......10
第七章 附 则......12

第一章 总则

第一条 为了进一步规范科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订《科博达技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
董事 1 名。公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应
提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）占上市

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