12月8日晚间，国晟科技(603778)回复收购股权事项的问询函，涉及评估增值率下收购案的交易公允性、业绩对赌条款设置的合理性以及公司股价“提前”涨停等监管关切的问题。

　　11月25日，国晟科技宣布拟以约2.41亿元受让正豪科技、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司（下称“孚悦科技”）100%股权，布局高精密度锂电池结构件赛道。

　　跨界收购背后，是国晟科技承压的主业和亏损的困境。2025年前三季度，公司营收同比骤降57.79%，净利润亏损高达1.51亿元。在此严峻形势下，国晟科技毅然决定收购一家成立仅一年多的锂电池结构件企业。

　　本次交易采用收益法作为收购孚悦科技股权价值参考依据。以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技的股东全部权益评估值约为2.41亿元，评估增值约2.22亿元，增值率为1167.27%。

　　对此，监管层要求公司补充披露评估参数选取的依据及合理性，结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性。

　　国晟科技回应称，孚悦科技主营的新型锂离子动力电池用高精密度铝外壳材料，直接受益于新能源汽车、摩托车、无人机、电动工具在内的动力电池与储能电池两大领域。孚悦科技新产品圆形锂电池盖板已在公司A验证试用，验证通过后预计可以增加销售收入。

　　本次评估中对孚悦科技未来收入、利润等关键参数的预测，是基于市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单作出的，具有合理性。

　　业绩对赌方面，业绩承诺人承诺2026年度、2027年度、2028年度标的公司应实现的扣非净利润分别为2000万元、3000万元、4000万元，三年累计承诺净利润9000万元。孚悦科技对国晟科技的承诺利润高于预测利润，有利于保护国晟科技利益。

孚悦科技2025年 1-8月份、2024年度主要财务数据

　　监管层注意到，国晟科技于11月25日披露收购孚悦科技公告，但其股票在公告披露前2个交易日涨停并触及异常波动。

　　对于是否存在内幕信息提前泄露的情形，国晟科技强调，在筹划本次收购的过程中，公司参与该事项人员采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示，本次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。

　　实施风险方面，国晟科技提示，本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

　　标的公司的收入主要依赖于前两大客户，收入集中度较高，如果大客户对标的公司的采购出现大幅下降，将对标的公司的营业收入产生不利影响。

　　同时，本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2 亿元商誉。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。

　　二级市场上，截至12月9日收盘，国晟科技下跌1.51%报13.06元/股，总市值约85.76亿元，今年来公司股价累计上涨约331%。

　　来源：读创财经