公告日期：2025-04-30

中国国际金融股份有限公司

关于

永安行科技股份有限公司

收购报告书

之

2025 年第一季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）和杨磊（与上海哈茂合称“收购人”）委托，担任其收购永安行科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“永安行”）之财务顾问，
持续督导期为收购报告书公告日起至收购完成后的 12 个月止，即 2025 年 3 月 20 日至
收购完成后的 12 个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具 2025 年第一季度
（即 2025 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意
见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

2025 年 3 月 14 日，上海哈茂与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简
称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》，上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 13.67%，上市公司截至 2025
年 3 月 7 日的总股本为 239,398,038 股，以下同）。2025 年 3 月 14 日，上海哈茂的实
际控制人杨磊与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的
14,363,882 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 6.00%）。（上述两起股权转让交易以下合称“本次协议转让”）

同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》，孙继胜放弃其持有的 32,954,801 股股份（占上市公司股本总数的 13.77%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。

本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，上市公司控股股东、实际控制人为孙继胜；本次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，上市公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，上市公司控制权发生了变更。

此外，为进一步巩固杨磊的实际控制人地位，上市公司与上海哈茂于 2025 年 3 月
14 日签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定公司向特定对象上海哈茂发行不超过 71,819,411 股的股票（未超过本次发行前公司总股本的 30%）。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

上海哈茂承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。上市公司已于 2025 年 3 月 17 日召开董事会审议通过了《第四届董事会
第十五次会议决议公告》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。

在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约条件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、上市公司于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发
了《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的停牌公告》，于 2025 年 3 月 12 日在上
交所网站刊发了《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项继续停牌的公告》。

2、上市公司于 2025 年 3 月 17 日在上交所网站刊发了《关于控股股东、实际控制
人筹划重大事项的进展暨复牌公告》《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让
协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《永安行科技股份有限公司收购报告书摘要》《简式权益变动报告书（孙继胜、常州远为）》《简式权益变动报告书（上海云鑫）》。

3、上市公司于 2025 年 3 月 20 日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有……
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