公告日期：2025-11-18

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-053
重庆秦安机电股份有限公司

关于现金收购资产及股权转让相关事项的

监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：

1、各方补充签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

各方于 2025 年 11 月 17 日补充签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，
就标的公司业绩承诺期届满后的专项审计、商誉减值测试及业绩补偿等相关核心安排进行了具体约定:

“秦安股份将于业绩承诺期届满后 30 日内启动对标的公司业绩承诺期内实际业绩完成情况的专项审计，及对标的公司进行商誉减值测试，对减值测试报告进行专项审核。

各方应积极配合相关工作推进，确保于 2028 年 6 月 30 日前取得第三方专业
机构出具的上述专项审计报告及减值测试报告专项审核报告（以下统称“相关报告”）。若因《业绩承诺与补偿协议》所约定的“退货及折让款项及应收账款无法回收款项”金额尚未确定等客观原因，导致相关报告出具延迟的，前述报告的
出具日期至迟不得晚于 2028 年 10 月 31 日。

经专项审计及商誉减值测试审核，如确定业绩承诺方需依据相关协议约定承担补偿责任的，秦安股份将在相关报告出具后的 3 个工作日内，向业绩承诺方发出书面补偿通知，明确补偿金额、支付要求等核心内容。

业绩承诺方应在收到上述书面补偿通知之日起 20 个工作日内，就业绩补偿金额和/或商誉减值补偿金额优先以自有和/或自筹资金向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。”

2、业绩承诺存在到期无法完成的风险

标的公司所处行业波动特征较为明显，终端客户通常无法提前长期锁定订单，当前储备订单为意向性订单，若下游终端市场需求不振、客户经营战略调整或产品规划变更，可能导致订单实际执行规模、交付进度不及预期；同时，真空镀膜行业技术迭代迅速，标的公司面临高研发投入与结果不确定性、核心技术路线被替代、核心技术人员流失、知识产权保护与侵权纠纷、技术方向前瞻性误判等多重风险。上述因素可能导致标的公司业绩承诺存在到期无法完成的风险。

3、上市公司跨界收购及标的公司营业收入同比下降的风险

本次上市公司跨界收购，战略性进入高端真空镀膜领域，标的公司 2025 年1-9 月收入同比下降 22.5%。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等多维度开展深度协同，但上市公司之前在技术、研发、人才、渠道等方面无相关积累，如协同整合不及预期，跨界并购后续存在较大的整合风险。

4、大客户依赖风险

根据标的公司经营数据，标的公司 2024 年第一大直接客户京东方（含重庆京东方晶远科技有限公司及京东方杰恩特喜科技有限公司，下同）占比约 55%，
2025 年 1-5 月第一大直接客户京东方占比约 88%，占比超过 50%，存在大客户
依赖的情形。尽管标的公司当前主要服务于单一大客户，是行业发展阶段、自身技术优势及初期战略选择共同作用的结果，具备商业合理性，但若现有大客户基于战略布局调整、采购规模收缩，或因下游终端市场需求波动等因素，减少对标的公司的采购规模或修改合作条款，标的公司将面临经营业绩下滑的风险。

5、评估增值率较高及商誉减值的风险

本次收购亦高光电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 95,940.00万元，评估增值 71,334.02 万元，增值率 289.91%，评估增值率较高。

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认商誉金额 57,769.56 万元，占 2024 年公司模拟合并净资产 19.66%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未能适应前述变化，则可能对标的公司的持续经营能力产生不利影响，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，
从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

6、本次协议转让与现金收购系“一揽子”交易，主要系业绩承诺的履约保障
本次协议转让与现金收购系“一揽子”交易，协议转让系基于保障交易安全、强化并购整合效果，切实维护上市公司及全体股东的合法权益的举措。

饶亦然先生从公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 先生处受让公
司无限售流通股份 21,939,900 股（占公司总股本 5%），并将该部分股……
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