公告日期：2025-10-29

青岛蔚蓝生物股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 公司设立董事会办公室，负责协助董事会秘书完成相关工作。董事会秘书为公司董事会办公室负责人。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 6 名董事组成，其中包括 1 名职工代表；独立董事在公司
董事会中的比例不得低于三分之一。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会根据实际需要，可以设名誉董事长 1 名，由董事长提名，董事会聘任，以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可列席董事会会议，并就公司战略发展方向、产业趋势研判、重大项目评估等方面提供支持和帮助。名誉董事长不是董事会成员，不参与公司治理，不享有董事会董事的相关权利，也不承担董事相关义务。

第五条 公司董事会设立审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应为会计专业独立董事。董事会负责制

第三章 董事会会议的召集、提案及通知

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案；

（五）提议人的提议日期和联系方式等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后5 日内要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，发出通知并召集董事会会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 5 日，将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事及总经理。非专人送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议方式通知至少应当包括上述（一）（二）和（三）内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取……
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