公告日期：2025-10-18

三棵树涂料股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升 ESG（环境、社会、治理）管理水平，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第三条 战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司
长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 战略与 ESG 委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及本工作细则的规定。战略与 ESG 委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。战略与 ESG 委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成

第五条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
战略与 ESG 委员会委员由公司董事会选举产生。

第六条 战略与 ESG 委员会设主任一名，由公司董事长担任。

第七条 战略与 ESG 委员会主任负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当
责；战略与 ESG 委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与 ESG 委员会主任职责。

第八条 战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

(四)具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景，不存在重大失信等不良记录；

(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 委员会委
员。战略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略与
ESG 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

战略与 ESG 委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去提名委员会委员资格，并由董事会按规定补足提名委员会委员人数。

第十一条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数
少于规定人数的三分之二或委员中独立董事所占比例不符合有关法律法规规定时，公司董事会应在六十日内选举产生新的委员。在战略与 ESG 委员会委员人数达到规定人数和要求以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与 ESG委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 战略与 ESG 委员会主要行使下列职权：

(一)对公司的发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提……
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