公告日期：2025-04-26

三棵树涂料股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公司、股东、投资者等利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。

本制度所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布，并按规定报送监管部门。

本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第三条 本制度的适用对象如下：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司的高级管理人员；

（四）公司各部门、子公司及其负责人；

（五）公司股东、实际控制人；

（六）法律、行政法规、规章和规范性文件和监管部门规定的负有信息披露职责的其他机构、部门和人员。

以上机构和人员统称“信息披露义务人”。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司作为上市公司的持续责任。公司及信息披露义务人应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司及信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条 在公司的内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或泄露该信息，也不得利用该等信息进行内幕交易。

第八条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于信息披露指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 本制度适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露；在不涉及敏感财务信息、商业秘密的前提下，公司遵循自愿性信息披露原则，最大限度地主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密、商业敏感信息等情形，披露可能导致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露。

公司拟披露的信息属于国家秘密的，履行相关披露义务可能导致违反法律法规
或者危害国家安全的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露。

申请暂缓或豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第十一条 公司应当建立内部管理制度，依据审批程序审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十二条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上……
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