公告日期：2025-04-26

三棵树涂料股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为建立和健全三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由公司董事会选举产生。

前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职

第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员应当为会计专业人士。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

(四)具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；

(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：

(一)监督公司的内部审计制度及其实施；

(二)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(三)配合公司监事会的监事审计活动；

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(五)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会行使前款第四项至第……
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