公告日期：2025-04-26

三棵树涂料股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，规范董事会秘书的各项工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所发布的规章、规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任

第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。公司董事、副总经理、财务负责人可以兼任董事会秘书。

第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的；

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的；

(四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(五)本公司现任监事；

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。

第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第五条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定、《公司章程》或本制度，给投资者造成重大损失的。

第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事……
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