公告日期：2026-02-07

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2026-010
上海龙韵文创科技集团股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况

上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十五次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 2 月 6 日在公司（上海浦东民生
路 118 号滨江万科中心 16 层）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司部分高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟发行股份购买上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海炳昶”）、段泽坤持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”、“标的公司”）58%股权（交易简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。关联董事对该议案已回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为上海炳昶和段泽坤，上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶 71.661%的合伙份额，并持有上海炳昶的执行事务合伙人石河子市德

恒股权投资管理有限公司 98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶 0.7312%的合伙份
额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，上海炳昶、段泽坤先生与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易，
本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。关联董事对该议案已回
避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购上海炳昶、段泽坤持有的愚
恒影业 58%股权。截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易中标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。关联董事对该议案已回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。关联董事对该议案已回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价
基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 17.08 13.66

前 60 个交易日 ……
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