公告日期：2025-10-30

子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

（一）“全资子公司”是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则——基本准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中；

（二）“控股子公司”是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该子公司中持股比例超过 50%但低于 100%。按企业会计准则——基本准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中；

2、相对控股或控制性影响，即公司在该子公司中持股比例不超过 50%，但为该子公司的第一大股东或董事会成员占半数以上，对该子公司具有实际控制并影响其经营与决策。按照企业会计准则——基本准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。

第三条 公司证券部是公司管理子公司证券事务的专门职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利，其职能主要包括：

（一）负责子公司重大信息的披露工作；

（二）协助公司其他职能部门实施对子公司的证券管理、指导与考核。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司对子公司主要从组织、经营与投资决策、财务、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 组织管理

第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确各层面的职权，依法设立股东会（全资子公司除外，下同）、董事会及监事会。规模较小的子公司，可以不设董事会，设一名董事；可以不设监事会，设监事一名，经该子公司股东依法决定，也可以不设监事。

第十条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第十一条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十二条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十三条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第三章 经营及投资决策管理

第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十五条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十六条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第十七条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

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