公告日期：2025-10-30

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立浙江朗迪集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），制定本议事规则。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，其中 1/2 以上委员须为公司独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董事
会任命产生。

第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行委员会召集人职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公
司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制定、管理与考核的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 出席会议的委员均对所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 委员会提出的在公司领取薪酬的董事的薪酬方案，需经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须董事会批准。

第十四条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。

第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十六条 委员会会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司需于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，但在委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。

委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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