公告日期：2025-04-17

广东天安新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

广东天安新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议成立的专门工作
机构，主要负责研究和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高级管理人员的薪酬政策与方案，指定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第五条 薪酬与考核委员会由 3-5 名委员组成，设主任委员（召集人）一名，
召集人应当为独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应占多数。
第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名并由董事会选举产生；主任委员由独立董事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以

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撤换。

第三章 薪酬与考核委员会的职权

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；委员会提出的高级管理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开
前 5 日通知全体委员。

第十三条 主任委员有权根据经营需要，不定期召开薪酬与考核委员会临时
会议。主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委员发出会议通知，但应在会议上就此作出说明。

第十四条 若经非主任委员提议召开委员会临时会议，主任委员应在收到提
议后 5 天内召集会议。

第十五条 董事会办公室应配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开
日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应有半数以上的委员出席方可举行。每一

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名委员拥有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出暂缓召开委员会会
议或暂缓审议部分事项，委员……
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