公告日期：2025-05-29

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年五月

目录

第一章 总则......2
第二章 董事会组成及职权......2

第一节 董事会及其职权...... 2

第二节 董事长......4

第三节 董事会秘书和董事会办公室......5
第三章 董事会会议......6

第一节 一般规定......6

第二节 会议通知......7

第三节 会议的召开......8

第四节 会议表决和决议...... 12

第五节 会议记录和会议纪要...... 15

第六节 董事会其他工作程序...... 16
第四章 附则...... 17

第一章 总则

第一条 为了进一步规范无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《无锡阿科力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一
名。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

(十六) 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审
议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会对公司在 12 个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易进行审批（涉及对外担保行为的，授权董事会行使除公司章程第四十七条规定以外的对外担保行为的审批权）。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理和决策制度》的相关规定执行。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。

第八条 董事长行使下列职权……
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