公告日期：2025-12-01

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2025－055

上海海利生物技术股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日与美伦管
理有限公司签订《补充协议》，约定美伦公司应于 2026 年 1 月 10 日之前向公司退还
3.993 亿元的交易差价。2025 年 10 月 11 日，美伦公司已支付 5,000 万元的首期交易
差价。

2025 年 11 月 21 日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议
以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付
交易差价，建议以其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 41%股权（以下简称“目标
股权”）向公司履行交易差价退还义务。鉴于瑞盛生物目前具备盈利能力，且为避免
大额应收账款无法收回的风险，公司同意根据北京卓信大华资产评估有限公司于
2025 年 9 月 12 日出具的资产评估报告中瑞盛生物股东全部权益价值 9.74 亿元对应
的目标股权交易作价为 3.993 亿元，与交易差价相抵后，公司本次收购瑞盛生物 41%
股权无需再支付股权转让款。本次交易完成后，公司持有瑞盛生物的股权比例由 55%
变更为 96%，仍为公司的控股子公司。

本次交易美伦公司仍需履行 2024 年、2025 年和 2026 年累计实现的经审计的净利润
不低于 23,300 万元的业绩承诺，其中瑞盛生物于 2024 年度已实现净利润 13,816.59
万元，美伦公司承诺瑞盛生物于 2025 年度、2026 年度拟实现的经审计的净利润分别
不低于 5,000 万元和 5,800 万元，截至 2025 年第三季度，瑞盛生物的净利润为
43,056,704.37 元。本次交易美伦公司同意将剩余 4%股权（对应股权价值 3,896 万元）
继续质押给公司且将已支付的 5,000 万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补
偿义务的履行。在瑞盛生物完成 2025 年度净利润承诺数的情况下结合 2026 年一季

度经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保
证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的 50%。
在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本
次交易构成关联交易。本次交易已经公司 2025 年第二次独立董事专门会议以及第五
届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本
次交易的实施不存在重大法律障碍。

风险提示：
本次交易仍需履行业绩承诺，业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果
在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，瑞盛生物仍存在实际实现的净利润
不能达到承诺净利润的风险。
虽然本次交易不会新增商誉，但原收购瑞盛生物形成的商誉仍旧存在商誉减值风险，
公司根据《企业会计准则》的规定，将在每年对商誉进行减值测试，是否减值以经
审计的年度报告披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况

（一）概述

公司于 2024 年 8 月 29 日召开的第五届董事会第五次会议和于 2024 年 10 月 16 日召
开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订了《股权收购协议》《业绩补偿协议》，约定公司支付人民币9.35 亿元（若无特别指明，以下“元”均指人民币元）收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”或“目标公司”）55%股权，具体详见 2024年 8 月 31 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告
书（草案）》和 2024 年 10 月 1 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买
及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

2024 年 10 月 17 日，公司完成了收购瑞盛生物 55%股权的工商变更登记手续，同时
美伦公司完成了将剩余 45%股权质押给公司的手续，公司对瑞盛生物完成控制并表。具
体详见……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。