公告日期：2026-02-12

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2026-017
天域生物科技股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议

之终止协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 08 月 25 日召
开第四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董事会第四十三次会议，2025
年 09 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》等相关议案，上海导云资产管理有限公司（以下简称“导云资产”）拟以现金认购公司本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》。

2026 年 02 月 11 日，公司召开第五届独立董事第三次专门会议、第五届董
事会第九次会议，分别审议通过了《关于终止公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议>暨涉及关联交易的议案》，鉴于公司决定终止 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项，同意公司与导云资产签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

截至本公告披露日，导云资产为公司实际控制人罗卫国先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司与导云资产签署《终
止协议》构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次签署《终止协议》事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见。根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东会审议。

二、关联方基本信息

（一）关联关系说明

截至本公告披露日，罗卫国先生为公司实际控制人，罗卫国先生直接持有导云资产 90.00%的股权，并担任导云资产董事兼经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，导云资产属于公司实际控制人罗卫国先生控制并担任董事的关联企业，与上市公司构成关联关系。

（二）关联方情况说明

具体内容详见公司于 2025 年 08 月 27 日在上海证券交易所官方网站披露的
《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>及<补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-066）之“二、关联方基本信息”。

三、《终止协议》的主要内容

甲方（发行人）：天域生物科技股份有限公司

乙方（认购人）：上海导云资产管理有限公司

签订时间：2026 年 02 月 11 日

1、双方一致同意并确认，自本终止协议生效之日起，《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”）终止，除原协议和原补充协议中保密、法律适用和争议解决条款之外，其他条款对双方不再具有约束力，任何一方不再享有该等协议项下权利或承担项下义务。

2、双方一致同意并确认，任何一方于原协议和原补充协议项下均不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，双方均不存在违约情形，不存在任何一方需要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。

3、本终止协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，自甲方董事会审议批准本终止协议之日起生效。

4、各方一致同意并确认，本终止协议生效后，各方应配合办理相关审批、信息披露事宜。

5、本终止协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关司法解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次交易对公司的影响

公司目前生产经营活动正常，本次《终止协议》的签署不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

独立董事认为：鉴于公司拟终止 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项，
公司与导云资产签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。

（二）董事会审议情况

2026 年……
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