公告日期：2025-09-29

天域生物科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 09 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一条规定的法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
董事长 1 人，暂不设职工代表担任的董事。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 非独立董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

第六条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务，并作为公司投资者关系管理的日常机构。董事会秘书负责管理董秘办，保管董事会印章。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定和修订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

公司董事会设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、规范性文件、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 公司发生的担保事项、财务资助事项未达到《公司章程》第四十八条、第四十九条规定情形的须经董事会审议通过。

第九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一且未达到《公司章程》第五十条规定情形的应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司……
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